蔡恩泽：穿透式监管亮剑 银行业迎深层次变革 头部券商研究所已将“股权是否穿透清晰”纳入银行股估值模型

蔡恩泽

12月22日，银行业监督管理法修订草案首次提交全国人大常委会审议，6章80条将“穿透式监管”写进法律，标志着监管逻辑转向“股东深层治理”。这一转折也是为下一步化解房地产、地方债、中小金融机构三大风险提前布防。银行股权结构、经营逻辑和投资生态都将被重新“雕刻”。

国家金融监督管理总局副局长丛林在草案说明里给出三组数据：2022年至2024年，监管系统累计清退问题股东2600余家，责令转出股权90.4亿股，限制表决权2600人次，但“资本不实、循环注资、隐匿关联”仍层出不穷，说明旧框架已难匹配混业时代的复杂股东网络。2025年3月，金融监管总局开出年度一号大额罚单：某股份制银行理财子公司通过5层SPV，把12.8亿元理财资金偷偷输送给已列入住建部“红色名单”的高危房企拍地保证金，被穿透锁定最终控制人后，遭罚没2.1亿元，3名责任人终身禁业，涉事股东还被强制转让所持银行2.3亿股，成为草案落地前的“压力测试”。

修订草案把监管刀刃直指“最终受益人”，银行必须按“透明、可穿透”原则，披露股权至最后一道自然人或国有资产管理主体；监管部门可同步调取市场、税务、外汇、证券开户及不动产信息，对代持、嵌套、循环出资实施“一穿到底”式核查；拒不配合者，罚款上限从违法所得“1倍”提高至“10倍”且可并处市场禁入。这意味着，只要股东敢把银行当“提款机”，监管就能顺着资金流、发票流、物流等一路查到个人账户。

监管工具箱也同步升级。草案新增“责令转让股权、限期补充资本、限制高风险业务”三类即时强制措施，并首次把“双罚”写进银行法：机构罚到肉疼，责任人罚到落泪。2023年，某上市城商行因违规发放房地产并购贷被罚款50万元，舆论哗然“违法成本过低”；按草案标准，同一行为可罚5000万元，并强制转让涉事股东所持2.3亿股，同时对三名高管处以终身禁业，立体式追责将彻底打掉“罚酒三杯”的侥幸心理。

此外，草案还要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构对股东资金来源出具“穿透核查”报告，若出具失实意见，可并处业务收入10倍罚款，把“看门人”也绑上责任“战车”。

穿透式监管不是把民营资本拒之门外，而是让“好钱”驱逐“坏钱”。2022年至2024年，民营银行资产年均增速仍保持在21%，但内部分化加剧。微众银行、网商银行因股权结构简明、实控人清晰，2024年末不良贷款率分别降至1.3%、1.4%，净利润同比增18%、22%，ROE连续四年高于行业平均水平4到5个百分点，成为监管点名表扬的“样板行”；相反，某中部民营银行因隐藏一致行动人关系，被监管强制清退第二、第三大股东，2024年贷款增速骤降38个百分点，不良率飙升至3.7%，资本充足率跌破9%，触发红色预警。草案落地后，预计将有更多投机资本被挤出，优质产业资本和长期资金得以接盘，行业迎来“良币驱逐劣币”的再平衡。

对消费者而言，穿透式监管带来的是可量化的安全感。草案专设“金融消费者保护”条款，要求监管机构设立独立调解组织，对股东指使下的违规收费、飞单销售、暴力催收等行为，可先行垫付赔偿再向股东追偿；同时赋予个人“一键冻结”权利，发现信息被违法使用时，可要求银行立即冻结相关账户并倒查泄露源头。2024年上半年，全国银行业调解组织共受理股东关联类投诉1.2万件，为消费者挽回损失18.7亿元。草案把这一机制法定化后，预计年度救济金额可突破40亿元。

在监管层面，金融监管总局已同步起草《穿透式监管实施细则》，明确“股权穿透九步工作法”。央行征信、税务、市场监管、证券结算、不动产登记五类数据将实时对接“股东画像”系统。预计2026年试运行后，股东核查时间可由目前的平均45天压缩至7天。

在银行层面，国有大行、股份行正对照草案提前清理代持，工行、建行、招行已在2024年报中自愿披露“最终受益人”名单，把穿透披露做成品牌。

在投资层面，头部券商研究所已将“股权是否穿透清晰”纳入银行股估值模型，给予透明银行5%至15%的估值溢价，对历史沿革复杂、股东层级超过三级的中小银行给予折价，资本价格开始“用脚投票”。

从清退2600家问题股东到把罚款上限提高10倍，从强制转让90亿股到让调解组织先垫后追，穿透式监管正在把“隐性股东”逼到阳光下，让“问题资金”失去套利缝隙。银行业告别规模狂欢、回归质量增长的大幕，已经拉开。